Giao dịch cung cấp giá trị tức thì cho các cổ đông
Quá trình mua lại này dự kiến sẽ kết thúc vào quý 1 năm 2020
CHICAGO, ngày 22 tháng 10 năm 2019 /PRNewswire/ -- Cision (NYSE: CISN), một nhà cung cấp phần mềm và dịch vụ hàng đầu trên toàn cầu cho các chuyên gia quan hệ công chúng và tiếp thị truyền thông, hiện tại tuyên bố rằng họ đã ký thỏa thuận cuối cùng để được mua lại bởi một chi nhánh của Platinum Equity trong một giao dịch hoàn toàn bằng tiền mặt có giá trị khoảng 2,74 tỷ USD.
Theo các điều khoản của thỏa thuận đã được các thành viên trong hội đồng quản trị của Cision nhất trí thông qua, một chi nhánh của Platinum Equity sẽ mua lại tất cả cổ phiếu phổ thông đang lưu hành trên thị trường của Cision với giá 10 USD/cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt. Giá mua lại này cao hơn 34% giá trung bình theo khối lượng giao dịch (VWAP) trong 60 ngày của Cision, tính đến ngày 21 tháng 10 năm 2019.
Một cuộc họp đặc biệt giữa các cổ đông của Cision sẽ được tổ chức sớm nhất có thể sau khi bản tuyên bố ủy quyền (proxy statement) cuối cùng được nộp lên Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Mỹ (“SEC”) và gửi cho các cổ đông sau đó. Một số chi nhánh nhất định của GTRC - cùng nắm giữ khoảng 34% cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường của Cision - đã tham gia vào một thỏa thuận bỏ phiếu, trong đó yêu cầu họ bỏ phiếu ủng hộ việc thông qua thỏa thuận mua lại trên bên cạnh những yêu cầu khác. Giao dịch được đề xuất dự kiến sẽ kết thúc trong quý đầu tiên của năm 2020 và phải có sự chấp thuận từ các cổ đông của Cision, bên cạnh việc đáp ứng được các điều kiện thông thường để kết thúc giao dịch và được phê duyệt theo luật chống độc quyền khi cần thiết. Sau khi hoàn tất quá trình mua lại, Cision sẽ hoàn toàn thuộc sở hữu của một chi nhánh của Platinum Equity.
Cision có thể thu hút các đề xuất mua lại khác từ các bên thứ ba trong giai đoạn “chào mời” tính từ ngày ký thỏa thuận cho đến ngày 12 tháng 11 năm 2019. Không có gì đảm bảo rằng quy trình này sẽ dẫn đến một đề xuất tốt hơn. Đồng thời, thỏa thuận sẽ cung cấp cho Platinum Equity quyền được cạnh tranh với đề xuất tốt hơn đó và nếu một đề xuất tốt hơn được chấp nhận, Platinum Equity sẽ được trả phí chấm dứt thỏa thuận. Cision sẽ tiết lộ những diễn biến có liên quan đến quy trình chào mời trừ khi và cho đến khi công ty xác định rằng việc tiết lộ đó là phù hợp.
“Giao dịch này sẽ cung cấp cho các cổ đông một giá trị tiền mặt đáng kể và tức thời, đồng thời cho chúng tôi một đối tác có cùng cam kết với khách hàng và nhân viên, cũng như đóng góp thêm giá trị chiến lược và vận hành,” Kevin Akeroyd, Giám đốc Điều hành của Cision, phát biểu. “Dựa trên sự gắn kết sâu sắc giữa chúng tôi với Platinum trong vài tháng qua, chúng tôi tin tưởng rằng sự hỗ trợ của Platinum sẽ cho phép Cision thực thi chiến lược và bước vào giai đoạn tăng trưởng tiếp theo.”
Nhận xét về giao dịch này, đối tác của Platinum Equity, Jacob Kotzubei, phát biểu như sau: “Cision từ lâu đã có tiếng là một công ty dẫn đầu trong việc cung cấp phần mềm và dịch vụ cho các chuyên gia quan hệ công chúng và tiếp thị truyền thông. Công ty cũng đã phát triển một danh mục các dịch vụ quản lý truyền thông lan truyền cho các thương hiệu hàng đầu thế giới, và số lượng các dịch vụ này ngày càng tăng. Platinum mong muốn được nuôi dưỡng hoạt động kinh doanh cốt lõi của Cision, hỗ trợ và dự đoán các nhu cầu đa dạng từ khách hàng của công ty, đồng thời thúc đẩy các cơ hội mới để cải tiến. Là một công ty tư nhân, Cision có khả năng đưa ra những quyết định đầu tư mang tính chiến lược để tăng trưởng bền vững và thu được lợi nhuận, trong khi vẫn duy trì tính linh hoạt và tập trung vào chất lượng vận hành. Chúng tôi rất vui mừng khi được hợp tác với đội ngũ quản lý của Cision trong quá trình lập nên một trang sử mới.”
Cision sẽ nộp báo cáo hàng quý theo Mẫu 10-Q để báo cáo về kết quả tài chính quý ba của công ty nhưng sẽ không tổ chức một hội nghị bàn về lợi nhuận hàng quý.
Vấn đề Huy động tài trợ và Ban cố vấn
Tài trợ bằng vốn chủ sở hữu sẽ do các quỹ đầu tư được quản lý, tư vấn hoặc tài trợ bởi Platinum Equity. Platinum Equity đã đảm bảo tài trợ bằng nợ cho giao dịch từ Ngân hàng Bank of America Merrill Lynch.
Rothschild & Co đóng vai trò cố vấn tài chính chính cho Cision và Hội đồng Quản trị của Cision. Công ty TNHH Centerview Partners và Tập đoàn Deutsche Bank Securities cũng là cố vấn tài chính cho Cision. Công ty TNHH Kirkland & Ellis là cố vấn pháp lý cho Cision, công ty TNHH Gibson, Dunn & Crutcher là cố vấn pháp lý mảng Mua bán và Sáp nhập, và công ty TNHH Willkie Farr & Gallagher là cố vấn pháp lý tài chính cho Platinum Equity.
Để biết thêm thông tin về các điều khoản và điều kiện có trong thỏa thuận sáp nhập cuối cùng, vui lòng xem Báo cáo Hiện tại của Cision trên Mẫu 8-K - báo cáo sẽ được đệ trình liên quan đến giao dịch này.
Giới thiệu về Cision
Cision (NYSE: CISN) là nhà cung cấp hàng đầu trên toàn cầu về phần mềm và dịch vụ truyền thông lan truyền cho các chuyên gia quan hệ công chúng và truyền thông tiếp thị. Phần mềm của Cision cho phép người dùng xác định những người có ảnh hưởng quan trọng, xây dựng và phân phối nội dung mang tính chiến lược, đồng thời đo lường tác động có ý nghĩa. Cision có hơn 4.800 nhân viên với văn phòng tại 22 quốc gia trên khắp châu Mỹ, châu Âu, Trung Đông, châu Phi và châu Á - Thái Bình Dương. Để tìm hiểu thêm thông tin về các sản phẩm và dịch vụ đã đạt giải thưởng của Cision, bao gồm Cision Communications Cloud® (Truyền thông Điện toán Đám mây Cision), hãy truy cập www.cision.com và theo dõi Cision trên Twitter @Cision.
Giới thiệu về Platinum Equity
Được Tom Gores thành lập vào năm 1995, Platinum Equity là công ty đầu tư toàn cầu quản lý tổng tài sản hơn 19 tỷ USD cùng với một danh mục khoảng 40 công ty đang hoạt động và phục vụ cho các khách hàng trên toàn thế giới. Platinum Equity là chuyên gia trong lĩnh vực sáp nhập, mua lại và vận hành - một chiến lược đã được đăng ký nhãn hiệu gọi là M&A&O® - mua lại và vận hành các công ty trong nhiều thị trường kinh doanh, bao gồm sản xuất, phân phối, vận tải và hậu cần, cho thuê thiết bị, dịch vụ gia công kim loại, truyền thông và giải trí, công nghệ, viễn thông và các ngành công nghiệp khác. Trong 25 năm qua, Platinum Equity đã thực hiện thành công hơn 250 thương vụ mua lại.
Các tuyên bố mang tính dự báo
Một số tuyên bố trong thông cáo báo chí này mang tính dự báo, bao gồm nhưng không giới hạn các tuyên bố liên quan đến giao dịch được đề xuất và các tuyên bố dựa trên quy định Bến cảng An toàn (Safe Harbor) trong Luật Cải cách Tố tụng Chứng khoán Tư nhân năm 1995. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể xác định các tuyên bố mang tính dự báo bằng những từ sau: “có thể,” “sẽ,” “có khả năng”, “mong đợi,” “dự định,” “kế hoạch,” “dự đoán,” “tin tưởng,” “ước tính,” “dự báo,” “dự kiến,” “nhắm tới,” “tiềm năng,” “tiếp tục,” “đang diễn ra,” “mục tiêu,” “mong muốn,” “hướng đến” hoặc dạng phủ định của các từ này hoặc những cách diễn đạt khác có ý nghĩa tương tự, mặc dù không phải tất cả các tuyên bố mang tính dự báo đều chứa các từ này. Doanh nghiệp nên đọc kỹ bất kỳ tuyên bố mang tính dự báo này, vì chúng bao gồm một số rủi ro, các nhân tố không xác định và các giả thuyết có thể khiến kết quả thực sự thay đổi đáng kể so với những tiên đoán và dự tính trong những tuyên bố mang tính dự báo đó. Những rủi ro, các nhân tố không xác định và giả thuyết bao gồm: (i) rủi ro rằng giao dịch được đề xuất có thể không được hoàn thành hoặc không được hoàn thành kịp thời, gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động kinh doanh của Công ty và giá cổ phiếu phổ thông của Công ty; (ii) thất bại trong việc đáp ứng bất kỳ điều kiện nào để hoàn thành giao dịch được đề xuất, bao gồm sự ủy quyền cho thỏa thuận sáp nhập bởi các cổ đông của Công ty và việc nhận được một số phê duyệt pháp lý nhất định; (iii) sự xuất hiện của bất kỳ sự kiện, thay đổi hoặc hoàn cảnh hay điều kiện nào khác có thể dẫn đến việc chấm dứt thỏa thuận sáp nhập; (iv) ảnh hưởng từ thông báo hoặc tình trạng chưa giải quyết của giao dịch được đề xuất đến các mối quan hệ kinh doanh của Công ty, kết quả vận hành và hoạt động kinh doanh nói chung; (v) rủi ro rằng giao dịch được đề xuất sẽ làm gián đoạn các kế hoạch và hoạt động hiện tại, cùng với những khó khăn tiềm ẩn trong việc giữ chân nhân viên phát sinh từ giao dịch được đề xuất; (vi) rủi ro liên quan đến việc chuyển hướng sự chú ý của ban quản lý khỏi các hoạt động kinh doanh đang diễn ra của Công ty; (vii) kết quả của bất kỳ vụ kiện tụng nào có thể chống lại Công ty liên quan đến thỏa thuận sáp nhập hoặc giao dịch được đề xuất, (viii) chi phí hoặc phí tổn bất ngờ phát sinh từ giao dịch được đề xuất; (xi) các nhân tố không xác định về khả năng huy động tài trợ của Platinum Equity để hoàn thành việc sáp nhập; và (x) những rủi ro khác được mô tả trong văn bản mà Công ty trình cho SEC, chẳng hạn như Báo cáo Thường niên trên Mẫu 10-K cho năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2018. Các tuyên bố mang tính dự báo chỉ đề cập đến những thông tin tính đến ngày đưa ra thông báo này hoặc ngày trên bất kỳ tài liệu nào trong phần tham khảo của tài liệu này. Trừ khi được yêu cầu bởi luật pháp hoặc quy định hiện hành, Công ty không có nghĩa vụ cập nhật bất kỳ tuyên bố mang tính dự báo nào cho dù có diễn biến mới hay không.
Thông tin bổ sung và nguồn lưu trữ
Liên quan đến giao dịch được đề xuất, Công ty sẽ nộp một tuyên bố ủy quyền (proxy statement) cho Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Mỹ ("SEC") và các cổ đông của Công ty. TRƯỚC KHI ĐƯA RA BẤT KỲ QUYẾT ĐỊNH BỎ PHIẾU NÀO, CÁC CỔ ĐÔNG CỦA CÔNG TY ĐƯỢC KHUYẾN KHÍCH ĐỌC TOÀN BỘ TUYÊN BỐ ỦY QUYỀN NGAY KHI CÓ VĂN BẢN NÀY VÀ TẤT CẢ CÁC TÀI LIỆU KHÁC ĐƯỢC NỘP CHO SEC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN GIAO DỊCH SÁP NHẬP ĐƯỢC ĐỀ XUẤT HOẶC NẰM TRONG PHẦN THAM KHẢO CỦA TUYÊN BỐ ỦY QUYỀN (NẾU CÓ), VÌ CHÚNG SẼ CHỨA THÔNG TIN QUAN TRỌNG VỀ GIAO DỊCH ĐƯỢC ĐỀ XUẤT VÀ NHỮNG BÊN LIÊN QUAN TỚI GIAO DỊCH ĐƯỢC ĐỀ XUẤT. Các nhà đầu tư và cổ đông có thể nhận một bản sao miễn phí các tài liệu mà Công ty đã đệ trình lên SEC tại trang web của SEC - http://www.sec.gov. Ngoài ra, các nhà đầu tư và cổ đông có thể nhận một bản sao miễn phí hồ sơ mà Công ty đã đệ trình lên SEC từ trang web của Công ty - http://investors.cision.com, hoặc bằng cách gửi yêu cầu bằng văn bản tới: Cision: Ban Thư ký, 130 E, đường Randolph, Tầng 7, Chicago, IL 60601.
Những bên tham gia vào giai đoạn Thu hút ủy quyền
Công ty và một số giám đốc, giám đốc điều hành, thành viên của ban quản lý và nhân viên của Công ty có thể được xem là người tham gia vào giai đoạn thu hút ủy quyền từ cổ đông của Công ty ủng hộ giao dịch sáp nhập được đề xuất. Thông tin về các giám đốc và giám đốc điều hành của Công ty được nêu trong tuyên bố ủy quyền cho đại hội cổ đông thường niên năm 2019 của Cision, như văn bản đã nộp cho SEC trên Lịch biểu 14A vào ngày 9 tháng 8 năm 2019. Thông tin bổ sung liên quan đến lợi ích của những cá nhân này và những người khác có thể được xem là người tham gia vào giai đoạn thu hút uy quyền sẽ được bao gồm trong tuyên bố ủy quyền liên quan đến giao dịch sáp nhập mà Công ty sẽ nộp cho SEC và cho các cổ đông của Công ty.
Liên hệ:
Cision:
Liên hệ cho Nhà đầu tư:
Jack Pearlstein
Giám đốc Tài chính
Jack.Pearlstein@cision.com
Liên hệ về Truyền thông:
Jenn Deering Davis
Phó Giám Đốc phòng Truyền thông
Jenn.Deering.Davis@cision.com
Platinum Equity:
Dan Whelan
Chủ tịch, Platinum Equity
dwhelan@platinumequity.com
NGUỒN Tập đoàn Cision
Nguồn: Cision
